In Nederland heerst de afgelopen tijd een echte ondernemerscultuur. Het kabinet heeft het eenvoudiger gemaakt om een bedrijf te beginnen of op te heffen. Ook wordt er op hoge scholen en universiteiten steeds meer aandacht besteed aan het ondernemerschap.
Zodra de ondernemer de start up fase voorbij is en doorgroeit naar een scale up komen de strategische vragen. Uitbreiden, verkopen of gaan samenwerken met andere ondernemers. Hierin kan er gekozen worden voor een fusie of een overname, maar wat zijn precies de verschillen hierin?
Waarom een fusie of een overname?
Er zijn verschillende aanleidingen die leiden tot een fusie of een overname. Een algemene oorzaak is dat een onderneming sneller kan groeien door middel van een fusie of overname in plaats van dat dit wordt gedaan door middel van het bijvoorbeeld zelf uitbreiden van de productiecapaciteit. Een andere reden voor een fusie of overname is het creëren van aandeelhouderswaarde. Dit ontstaat door middel van het exploiteren van de mogelijkheden die ontstaan uit een fusie of overname. Denk hierbij aan nieuwe markten, nieuwe technologieën en schaalvoordelen. Of het is een defensieve keuze, om te voorkomen dat jezelf overgenomen wordt.
Fusie
Een fusie en een overname worden vaak door elkaar gebruikt en in veel gevallen als synoniemen van elkaar gezien. Maar er zijn duidelijke verschillen tussen beide begrippen.
Er is sprake van een fusie wanneer twee bedrijven besluiten samen verder te gaan. In ieder geval houdt één bedrijf juridisch op te bestaan maar soms ook alle twee. Dat hangt af van de voor- en nadelen bijvoorbeeld fiscaal of organisatorisch.
Zodra de fusie plaatsvindt, worden de verschillende eigenaren van de bedrijven gezamenlijk eigenaar onder vaak een nieuwe identiteit. Daarnaast gaat het gehele vermogen van de beide partijen over in de samengevoegde partij.
En de zeggenschap en (aandelen)verhouding wordt samen geregeld in goed onderling overleg.
Overname
Een fusie houdt in dat er gelijkheid is tussen de partners. Bij een overname is dit niet het geval. Hier wordt het ene bedrijf overgenomen door het meestal grotere en overnemende bedrijf. Het kan ook zijn dat de overnemende partij kleiner is maar meer kapitaal heeft om de overname te financieren.
Er zijn verschillende soorten overname. De eerste manier is een ”vriendelijke overname”. Hierbij wordt er overlegt tussen de twee bedrijven en komt er een overeenstemming op het gebied van de prijs van de overname. Vervolgens nemen de aandeelhouden de beslissing. Vaak is er dan sprake van een periode dat de overgenomen partij nog een bijdrage levert aan de groei en winstgevendheid van het totaal en hier is dan ook een gedeelte van de overname som op gebaseerd, de zo genoemde earn out.
Verder kan er ook sprake zijn van een ”vijandige overname”. Bij deze vorm wordt er een bod gedaan op een bedrijf, zonder dat dit bedrijf hier zelf om verzocht heeft of mee in heeft gestemd. Ook wel greenmailing genoemd.
Een overname wordt gezien als een ”vijandige overname” als:
Er een bod wordt gedaan op een bedrijf, zonder dat de raad van bestuur / leiding van het bedrijf hierbij betrokken is. Vaak komt dit uit omdat er een verplichting is als een bepaalde hoeveelheid aandelen is gekocht in een bedrijf. Er is dan een meldplicht. Vaak gebeurt dit als de overnemende partij vindt dat het bedrijf de verkeerde keuzes maakt en/of niet voldoende waarde creëert voor de aandeelhouders. Het management wordt onder druk gezet om in te stemmen. Bij veel Nederlandse bedrijven zijn er zo genoemde beschermingsconstructies om een vijandige overname te voorkomen. Hier is veel discussie over. In tegensteling tot de fusie en vriendelijke overname wordt het management bij een vijandige overname meestal vervangen en volgen er grote reorganisaties. Onder andere omdat op korte termijn het kapitaal van de vijandige overname weer terugverdiend moet worden.
Het grootste verschil tussen een fusie en een overname is de verdeling van de partners. Bij een fusie is er meestal gelijkheid tussen beide partners en overeenstemming over de zeggenschap. Bij een overname is dit echter niet het geval. De overnemende partij krijgt het voor het zeggen waardoor er een ongelijkheid ontstaat tussen de partijen. Nog een groot verschil is de mogelijke onrust binnen de organisaties. Bij een fusie en vriendelijke overname gebeurt dit meestal rustig en worden de voordelen benadrukt. Bij een vijandige overname worden de verschillen meestal benadrukt door de partij die overgenomen wordt.
Bij een gelijkwaardige fusie wordt er meestal gekozen voor een nieuwe naam om ook de gelijkwaardigheid aan te geven. En bij een overname blijft de naam van de sterkste partij meestal over. Een ander verschil is dat bij een fusie en vriendelijke overname het management vaak blijft, in ieder geval een periode. Bij een vijandige overname stapt het volledige management meestal op of wordt ontslagen. Daarnaast, wanneer er een deal wordt gemaakt tussen twee partijen wordt er bij vriendelijke onderhandelingen meestal gesproken over een fusie. Wanneer de deal op een wat onvriendelijkere manier wordt gesloten wordt het vaak als een overname gezien.
Naast het feit dat de begrippen overeenkomen met elkaar, zijn er ook duidelijke verschillen tussen een fusie of een overname. Voor een ondernemer kan het een lastige keuze zijn om te beslissen welke richting de ondernemer op moet gaan. Zowel bij een fusie, maar ook bij een overname kan het zijn dat jouw onderneming op gaat in een andere onderneming. Vaak is dit vanuit de rationele aspecten beter voor de organisatie, maar hier komt vaak ook een emotioneel aspect bij kijken doordat de ondernemer niet zo maar afstand wil nemen van de eigen onderneming. In sommige gevallen kan het niet anders en doet de onderneming zich er juist goed aan om te gaan fuseren of te laten overnemen. Het is voor de ondernemer dus belangrijk om voor ogen te hebben wat het beste is voor de onderneming. Ook al moeten hier soms harde beslissingen in worden genomen.
Fusie of overname? We delen graag onze kennis met je.
